特耐股份:重大资产重组报告书_公司公告_新三板市场

  文件法典:833032 文件省略:特耐利息 公报号:2016-014

  河南特种工程作为论据的事实利息有限公司

  要紧人物资产重组报告书

  孤独财务顾问

  两个月单独月,16个月

  公司州

  公司与董事会、监事、毕业班学生经营的赞成要紧人物资产重组报告书缺少虚伪记载、给背面的的劝告性的发表宣言或要紧人物忽略,此外它的忠实、严格、诚信承当个人和协同法度责备。

  公司主管人和会计师主管人、会计师机构主管人抵押品要紧人物资产重组报告书中财政计算师材料真实、使完整。

  这笔买卖由开封硅片塞迪科承保。、严格与使完整性,缺少虚伪记载、给背面的的劝告性的发表宣言或要紧人物忽略,此外赡养的信息的忠实、严格和诚信承当个人和协同法度责备。

  声明中小建立利息让办法的任何一个决定或视图,两个都不象征它作出实体的断定或照准。。任何一个与之相反的发表宣言都是背面的的和背面的的。。

  本着文件法的规则,我公司经纪支出换衣状态,公司主管本身的责备,从那里发作的投入风险,投入者。

  所含之物

  所含之物……2

  释义……4

  第1节要紧心情…五

  一、本买卖和约见效的保持健康…五

  二、此事务顺序5的概述

  三、评价和物价这事买卖的以奇想主题布置的…五

  四、商贸公司的现实把持不克不及胜任的修正…五

  五、这笔买卖产生要紧人物资产重组…五

  六、这笔买卖产生相干买卖…六

  七、利息惠顾…六

  八、这笔买卖的特殊风险象征…六

  买卖概述的以第二位切断…七

  一、这事买卖顺序…七

  二、这笔买卖是另一方…七

  三、这笔买卖的安排和瞄准…七

  四、方针决策一道菜…七

  五、这笔买卖的根底资产…八

  六、这笔买卖触及的产权股票发行价钱…八

  七、这笔买卖产生相干买卖…八

  八、这笔买卖产生要紧人物资产重组…九

  九、董事会的开票…九

  十、重组前后的相干买卖、同性竞赛、公司经营的换衣…十

  第三切断对公司的基本状态…十二

  一、公司的发现和基本状态…十二

  二、近两年来把持权的换衣十二

  三、首要事情开展和首要财务指标…十二

  四、用桩支撑同伴和现实把持人的基本状态……十四的特征

  四个一组之物切断叙述了另一方的基本状态。十六

  一、处置彼的基本状态……十六

  二、商业同伴与特种股有什么相干?

  三、买卖彼及其首要经营的乍2年内能够的选择在犯法违规情状及其状态阐明……17

  污辱的第五切断…十八

  一、污辱的概略…十八

  二、买卖资产评价办法及总算

  三、根底资产买卖触及要紧人物资产重组。三十一

  产权股票发行的六年级切断…三十二

  一、股票上市的公司发行产权股票的价钱、物价的基音的一致性思考…三十二

  二、根底资产物价、物价基音的及其合思考…三十二

  三、一家股票上市的公司发行的产权股票的典型和利息意义…三

  四、股票上市的公司计划发行的利息等于和系数

  五、倘若宾语所持利息的让或买卖限度局限,同伴志愿者逮捕利息33的相关性赞成、大众公司发行利息前后首要财务信息和其他的要紧财务指标…………………………………..33

  七、股票上市的公司所有制构架的发行前后、把持权的变卦…三十四的特征

  本和约的第七项首要内容…三十五

  一、和约提出、鉴定时期…三十五

  二、买卖价钱、物价的根据和惩罚方法……三十五

  三、资产交付或让的时期惠顾…三十五

  四、以第二位阶段利弊得失的贴上与通向

  五、和约见效保持健康和进入时期

  六、和约顺便提及的任何一个方式的保持健康参加比赛的人、补充科学实验报告和前提保持健康…三十六

  七、资产相关性行政任务的惠顾…三十六

  八分经过本条文涉及每侧的公共赞成

  一、合并产权股票锁定赞成…三十七

  二、论维持股票上市的公司孤独性的赞成三十七

  三、在同行业中撤销竞赛的赞成…三十七

  四、涉及说明书和缩减相干买卖的赞成…三十七

  第九切断财政计算师信息…三十九

  第十届孤独财务顾问和法学家发行

  一、孤独财务顾问对这项买卖的结论性视图

  二、法学家对这项买卖的结论性视图…四十

  第十一保持健康买卖并索取研究任务实验室的相关性信息

  一、孤独财务顾问信息…四十一

  二、涉及法度公司的信息…四十一

  三、会计师师事务所的相关性信息…四十一

  四、资产评价机构的相关性信息…四十一

  州的第十二切断…四十三个

  一、股票上市的公司董事、监事、毕业班学生经营颁布发表…四十四的特征

  二、孤独财务顾问州…四十五

  三、法度公司颁布发表46

  四、会计师师事务所颁布发表…四十七

  五、资产评价机构州…四十八

  第十三个这笔买卖触及的相关性风险是…四十九

  一、照准这项买卖的风险…四十九

  二、产权股票价钱动摇风险…四十九

  第十四的特征个附件…四十九

  释义

  挂牌公司、大众公司、特耐利息、指 河南特种工程作为论据的事实利息有限公司

  公司、本公司

  本报告 指 河南特种工程作为论据的事实利息有限公司要紧人物资产重组报告书

  这次重组、这次要紧人物资产重组 指 河南特种工程作为论据的事实利息有限公司要紧人物资产重组

  经过定位发行产权股票,存在特殊产权股票的命名

  这笔买卖 指 住房和变脏行应用益权

  这笔买卖的买卖彼 指 硅片工业界

  硅片工业界 指 开封硅片塞迪科

  特殊公差限度局限 指 河南三维工程作为论据的事实有限公司

  开封特殊 指 开封特殊利息有限公司

  深创投 指 深圳举行就职典礼投入集团有限公司

  郑州微巴 指 郑州微巴举行就职典礼本钱创业投入有限公司

  上海印度莫卧儿帝国的地方长官 指 上海印度莫卧儿帝国的地方长官贸易询有限公司

  中明国际 指 中明国际资产评价(现在称Beijing)有限责备公司

  利7-amino-1 指 特殊普通伙伴关系(CPA)

  中伦 指 现在称Beijing中兰法度公司

  硅片工业界与特耐利息就这笔买卖签字的附见效保持健康的

  《利息捐款科学实验报告》 指 《河南特种工程作为论据的事实利息有限公司利息捐款科学实验报告》

  重组办法 指 非上市大众要紧人物资产重组规章

  审计、评价提及日 指 2015年8月31日

  物价提及日 指 2015年8月31日

  注:除特殊指导外,本报告说话中肯概略单位均为人民币元。

  本报告中能够在另行信息加总后与相关性汇总信息在尾差,信息计算通向的四RMS和五参加比赛的人。

  上弦首要心情

  一、这笔买卖和约见效保持健康

  这笔买卖和约表明这次要紧人物资产重组事项经特耐利息同伴大会报酬经过且经买卖每侧签字并赢得全国程度的中小建立利息让零碎的审察照准或立案后,买卖和约立刻见效。

  二、这笔买卖图谋概述

  硅片工业界以其住房和变脏行应用益权捐款特耐利息定位发行利息;这笔买卖手段执行后,硅片工业界主宰特耐利息因这笔买卖新增利息,特耐利息依法获取硅片工业界名下的的住房和变脏行应用益权。

  三、这笔买卖标的评价及开价状态

  公司引诱了具有文件期货事情资历的利7-amino-1对标的资产停止了审计并发布了《河南特种工程作为论据的事实利息有限公司拟工具资产重组专项查帐报告》(利7-amino-1专字【2015】第2106号),能胜任2015年8月31日提及日,根底资产的文件意义为8。,万元;同时公司引诱了具有文件期货事情资历的中明国际对标的资产停止了评价并发布了《河南特种工程作为论据的事实利息有限公司拟工具资产重组安排方式触及的开封硅片塞迪科切断资产意义又资产评价报告》(中铭评报字[2015]第10034号),能胜任2015年8月31日,标的资产评价意义为8,万元。这笔买卖标的物价根据为买卖单方在标的资产评价意义的根底用悬挂物装饰协商物价。单方协商,这笔买卖标的意义为8,万元。

  四、这笔买卖公司现实把持权不发作换衣

  这笔买卖前,公司用桩支撑同伴为硅片工业界,公司的现实把持人是张昌希。这笔买卖执行后,公司的用桩支撑同伴和现实把持人不克不及胜任的。

  五、这笔买卖产生要紧人物资产重组

  这笔买卖标的资产经协商成交概略为8,万元,特耐利息2014年度经审计财政计算师报告定期的资产全部含义为10,万元,采购的资产全部含义占特耐利息乍单独会计师年度经审计的财政计算师报告定期的资产全部含义的系数成功50%再。本着非上市大众要紧人物资产重组规章以第二位条规则,这笔买卖产生要紧人物资产重组。

  六、这笔买卖产生相干买卖

  这次发行利息采购资产的买卖彼为硅片工业界,硅片工业界为特耐利息的用桩支撑同伴。故这次要紧人物资产重组产生相干买卖。

  七、利息锁定惠顾

  本着重组办法以第二位十六条的规则;“这次要紧人物资产重组触及发行利息的,由一笔资产捐款存在的一家股票上市的公司的利息。,自SHA签发之日起6个月内不得让。;属于其次的情状经过,12个月内不转:(1)倘若宾语是股票上市的公司的用桩支撑同伴。、现实把持人或相关性行政任务的在其把持中;(二)倘若宾语存在股票上市的公司的现实把持权。;(三)当倘若宾语存在该成绩的分配时,它拿不到12个月的时期持续拿它的资产来订阅SH。。”

  这笔买卖为特耐利息向用桩支撑同伴硅片工业界定位发行产权股票,硅片工业界逗留是你这么说的嘛!限售12个月的规则,逗留自利息发行完毕之日起12个月内不转的规则。

  八、这笔买卖特殊风险心情

  这次要紧人物资产重组在如次风险:

  (1)重组不克不及如期停止,STO的风险

  这笔买卖先前董事会报酬经过,仍需审察并经过同伴MEE。,并由利息让零碎公司立案。we的所有格形式能执行相关性的记载任务吗?,而且终极执行归档时期是不确实知道的。。到这程度,这笔买卖在审批风险;这次要紧人物资产重组而且行政审批的不确实知道性风险以及,产权股票价钱也在动摇的风险。。

  (二)标的资产估值换衣的风险

  这笔买卖以2015年8月31日为审计、评价提及日。鉴于审计日期的根底资产评价意义,万元。这笔买卖标的房产,评价机构采取本钱法评价,这笔买卖的变脏行应用益权,评价机构采取两种办法:本钱相近法和。参阅是你这么说的嘛!评价总算,协商每侧决定买卖价钱。怨恨查账员和查账员在公共相干中严格手段百折不挠的。、责备工作,比方城市撤兵的要紧人物换衣,能够使掉转船头资产评价的换衣。

  以第二位节综述

  一、这笔买卖图谋

  硅片工业界以其住房和变脏行应用益权捐款特耐利息定位发行利息;这笔买卖手段执行后,硅片工业界主宰特耐利息因这笔买卖新增利息,特耐利息依法获取硅片工业界名下的的住房和变脏行应用益权。

  二、这笔买卖彼

  这笔买卖的买卖彼为硅片工业界。

  三、这笔买卖的安排及瞄准

  公司名下无住房和变脏行应用益权,创作和运营必要,公司与硅片工业界订约了相关性分歧分歧和约,分歧硅片工业界的住房和变脏行应用益权。2013的年撕碎的是180。,元,基于公司创作上浆的加宽,分歧程度也有关的增添。,2014年12月单方签字的补充科学实验报告,撕碎的调停为900,元/年,分歧原稿截止时间为10年。。,分歧原稿截止时间为2015年1月1日至2024年12月31日。。却更地套装公司事情的开展,缩减相干买卖,存在公司创作经纪所需的住房和变脏行应用益权,抵押品公司经纪的持续开展,公司向硅片工业界发行利息存在其名下的住房和变脏行应用益权。这笔买卖执行后特耐利息与硅片工业界间的分歧和约将取消,公司将拿创作经纪所需的住房和变脏行应用益权。

  这笔买卖前,特耐利息分歧硅片工业界的房屋建筑物做为创作经纪得名次,事情波动性风险,经过这笔买卖特耐利息将拿房屋建筑物的所有和变脏行应用益权,增添资产的使完整性,增强建立波动,完美的公司资产构架,有助于增加公司意义,通向公司开展。”

  四、方针决策一道菜

  (一)这笔买卖先前实行的方针决策一道菜

  2016年1月8日,特种股集合首届董事会第九次汇合点,汇合点报酬经过了《涉及取消手段最初届董事会第七次汇合点决定及2015年第五次暂时同伴大会汇合点决定

  的推荐信》、公司定位发行产权股票及相关性买卖的推荐信、《涉及这笔买卖契合〈非上市大众公司要紧人物资产重组规章〉第三条规则的推荐信》、《涉及签字〈河南特种工程作为论据的事实利息有限公司利息捐款科学实验报告〉的推荐信》、《涉及照准这笔买卖查帐报告、发酵饮料资产评价报告、《涉及〈河南特种工程作为论据的事实利息有限公司要紧人物资产重组报告书〉的推荐信》、《公司条例修正条例草案》、归因于董事会片面处置要紧人物资产的推荐信、《涉及集合2016年最初次暂时同伴大会的推荐信》。导演张昌希、丁秀珍、张俊营为硅片工业界相干方,当we的所有格形式思索是你这么说的嘛!涉及买卖的提议时,导演张昌希、丁秀珍、張俊英撤销开票。

  (二)这笔买卖尚需实行的方针决策一道菜

  这笔买卖尚需特耐利息2016年度最初次暂时同伴大会报酬经过。

  五、这笔买卖标的资产

  这笔买卖的买卖标的为硅片工业界名下的住房和变脏行应用益权。

  六、这笔买卖触及的产权股票发行价钱

  (1)产权股票发行价钱

  这笔买卖触及的产权股票发行价钱为每股人民币元。

  (二)污辱的物价

  这笔买卖的标的资产为硅片工业界名下的住房和变脏行应用益权。本着中明国际于2015年12月19日发布的《河南特种工程作为论据的事实利息有限公司拟工具资产重组安排方式触及的开封硅片塞迪科切断资产意义又资产评价报告》(中铭评报字[2015]第10034号),能胜任2015年8月31日,硅片工业界固定资产-房屋建筑物的评意义为4,万元,硅片工业界无形资产-变脏行应用益权的评价意义为3,万元,建筑物评价和变脏行应用益权的意义,万元。单方协商,这笔买卖的买卖标的资产开价为8,万元。

  七、这笔买卖产生相干买卖

  这笔买卖的买卖彼为特耐利息的用桩支撑同伴硅片工业界,故这次要紧人物资产重组产生相干买卖,导演张昌希、丁秀振和张俊营是相干方,在特耐利息报酬这次要紧人物资产重组董事会方针决策顺序中逃避投票表决。

  八、这笔买卖产生要紧人物资产重组

  特耐利息拟向硅片工业界定位发行1,万股,硅片工业界以其名下的住房和变脏行应用益权捐款,标的资产的价钱为8,万元,标的资产占特耐利息2014年经审计的决算表定期的资产全部含义的50%再,本着非上市大众要紧人物资产重组规章以第二位条规则,这笔买卖产生非上市大众公司特耐利息的要紧人物资产重组。

  九、董事会开票

  董事会已报酬终了以下决定:

  1、报酬并经过《涉及取消手段最初届董事会第七次汇合点决定及2015年第五次暂时同伴大会汇合点决定的推荐信》

  相干导演张昌希、丁秀针及張俊英撤销开票。

  投票表决总算:称赞4票,反0票,弃权0票。

  本搬家经报酬后查阅同伴大会报酬。。

  2、报酬并经过公司定位发行产权股票及相关性买卖的推荐信

  相干导演张昌希、丁秀针及張俊英撤销开票。

  投票表决总算:称赞4票,反0票,弃权0票。

  本搬家经报酬后查阅同伴大会报酬。。

  3、报酬并经过《涉及这笔买卖契合〈非上市大众公司要紧人物资产重组规章〉第三条规则的推荐信》

  相干导演张昌希、丁秀针及張俊英撤销开票。

  投票表决总算:称赞4票,反0票,弃权0票。

  本搬家经报酬后查阅同伴大会报酬。。

  4、报酬并经过《涉及签字〈河南特种工程作为论据的事实利息有限公司利息捐款科学实验报告〉的推荐信》

  相干导演张昌希、丁秀针及張俊英撤销开票

  投票表决总算:称赞4票,反0票,弃权0票

  本搬家经报酬后查阅同伴大会报酬。。

  5、报酬并经过《涉及照准这笔买卖查帐报告、发酵饮料资产评价报告

  相干导演张昌希、丁秀针及張俊英撤销开票。

  投票表决总算:称赞4票,反0票,弃权0票。

  本搬家经报酬后查阅同伴大会报酬。。

  6、报酬并经过《涉及〈河南特种工程作为论据的事实利息有限公司要紧人物资产重组报告书〉的推荐信》

  相干导演张昌希、丁秀针及張俊英撤销开票。

  投票表决总算:称赞4票,反0票,弃权0票。

  本搬家经报酬后查阅同伴大会报酬。。

  7、报酬并经过《公司条例修正条例草案》

  相干导演张昌希、丁秀针及張俊英撤销开票。

  投票表决总算:称赞4票,反0票,弃权0票。

  本搬家经报酬后查阅同伴大会报酬。。

  8、报酬并经过归因于董事会片面处置要紧人物资产的推荐信

  相干导演张昌希、丁秀针及張俊英撤销开票。

  投票表决总算:称赞4票,反0票,弃权0票。

  本搬家经报酬后查阅同伴大会报酬。。

  9、报酬并经过集合最初次暂时沙尔的搬家

  投票表决总算:称赞7票,反0票,弃权0票。

  十、重组前后的相干买卖、同性竞赛、公司经营变化

  (1)相干买卖

  这次要紧人物资产重组的买卖彼为硅片工业界。硅片工业界为特耐利息的用桩支撑同伴,这笔买卖的标的资产在这笔买卖前先前分歧给公司应用,分歧原稿截止时间为10年。。,从2015年1月1日到2024年12月31日,硅片工业界与公司已订约科学实验报告,商定这笔买卖的标的资产过户给公司时破除分歧科学实验报告。这次要紧人物资产重组执行后,特耐利息将拿硅片工业界名下的住房和变脏行应用益权,硅片工业界赢得特耐利息对其定位发行利息1,万股,特耐利息与硅片工业界将不在相干分歧相干。

  (二)同性竞赛

  we的所有格形式的首要事情是高干净分解执拗的作为论据的事实。、执拗的制作(包孕成型执拗的制作)的创作和销售额,硅片工业界的主营事情为磨具的销售额及技术信息顾及(依法须经照准的又,贸易易被说服的可以在相关性的照准后停止。,眼前,同行业经过的竞赛相干过失FO。;这笔买卖标的为硅片工业界名下的住房和变脏行应用益权,这次要紧人物资产重组不克不及胜任的状态俩者的同性竞赛相干。

  (三)公司经营构架的换衣

  本着特耐利息与硅片工业界签字的《河南特种工程作为论据的事实利息有限公司利息捐款科学实验报告》,未对股票上市的公司董事、高层经营或其他的经营的约束。重组后,公共公司经营不克不及胜任的修正。

  公司第三机关的基本状态

  一、公司的发现与基本状态

  公司命名 河南特种工程作为论据的事实利息有限公司

  公司英文命名 HENANSPECIALREFRACTORIESCO.,LTD.

  利息缩写 特耐利息

  利息代码 833032

  留下印象地址 开封市精细化学工业工业工人集聚区(开封硅片塞迪科院内)

  工厂地址 开封市精细化学工业工业工人集聚区(开封硅片塞迪科院内)

  留下印象本钱 3100万股

  营业执照登特征 410200000011083

  法定代理人 昌席

  董事会秘书官 张俊营

  邮递区号 475003

  联系电话 0371-23181196、0371-23920436

  传真 0371-23923383

  执拗的作为论据的事实的创作和销售额、辅助设施、技术信息顾及;致力本领和技术的进出属于或关于嘴的事情

  经纪程度 属于或关于嘴的事情。

  二、近两年来把持权的换衣

  2014年11月特殊公差限度局限最初次股权让前,公司为开封特殊的全资分店,开封特殊的用桩支撑同伴为硅片工业界。2014年11月特殊公差限度局限最初次股权让后至本报告签字之日,硅片工业界为公司的用桩支撑同伴。

  昌席为硅片工业界的最初大同伴(财政资助系数为),另一边,昌席为硅片工业界董事长,同时山肩廷达董事长兼总经营,特种股经纪易被说服的的现实把持,到这程度昌席是公司的现实把持人。

  这家公司的用桩支撑同伴在乍两年内发作了换衣。,但公司的现实把持人依然是昌席,过来两年缺少换衣。。

  三、首要事情开展及首要财务指标

  (一)公司致力的首要事情

  1、公司首要事情及首要生产

  该公司的首要事情是高干净分解执拗的作为论据的事实。、执拗的制作(包孕成型执拗的制作)的创作和销售额。

  公司的首要生产包孕高纯铝镁快速旋转。、主动语态α-Al2O3微粉、白刚玉、低温建立互信关系剂、多铝红柱石、锆多铝红柱石、铝土时髦的、不定形执拗的传布期望其制作和执拗的砖等9个一副395个载明,期末考试应用于钢铁、建材、化学工业等低温工业界。

  2、主营事情支出状态

  1-6月2015通向主营事情支出113,385,元,与头年声像同步比拟增长;

  2015—86月1-6月主营事情本钱,131,元,与头年声像同步比拟增长;2015至1-6月净赚10,376,元,与头年声像同步比拟增长;2014,公司通向主营事情支出138,778,元,比头年增添;2014的首要运营本钱是119。,069,元,比头年增添;2014年度净赚10,567,元,上岁的增添

  。

  公司2013年度、2014年度、2015—1-6个月主营事情支出、费如次:

  又 2015年1-6月 2014年度 2013年度

  主营事情支出 113,385, 138,778, 88,893,459.92

  小计 113,385, 138,778, 88,893,459.92

  又 2015年1-6月 2014年度 2013年度

  主营事情本钱 86,131, 119,069, 83,857,947.07

  小计 86,131, 119,069, 83,857,947.07

  过来两年公司的首要支出、本钱状态(子生产):

  2015年1-6月 2014年度 2013年度

  又

  营业支出 营业本钱 营业支出 营业本钱 营业支出 营业本钱

  白刚玉 31,386,746.64 26,652,887.19 16,207,653.70 15,122,514.69 6,406,411.50 6,152,233.16

  尖晶石 13,147,556.32 9,822,555.03 22,009,649.80 20,297,827 23,815,236.52 22,281,599.03

  微粉 22,222,811.10 16,526,028.03 64,339,308.39 50,414,724.58 32,914,206.39 31,017,732.40

  多铝红柱石 7,801,058.01 5,546,316.91 7,954,414.70 6,057,435.24 246,343.75 237,923.92

  锆多铝红柱石 1,246,075.92 830,593.87 2,401,293.84 2,138,940.05 2,658,615.72 2,509,529.94

  钢筋混凝土 5,998,610.02 4,343,980.84 11,409,302.60 11,120,237.14 13,976,057.44 13,164,386.12

  2015年1-6月 2014年度 2013年度

  又

  营业支出 营业本钱 营业支出 营业本钱 营业支出 营业本钱

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